汉仪股份曾违法自充值 华为平台用户高频消费真实否

中国经济网编者按：2月18日，北京汉仪创新科技股份有限公司(以下简称“汉仪股份”)将首发上会，保荐机构为东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”)，保荐代表人为张玥、徐有权。汉仪股份拟于深交所创业板上市，计划公开发行股票不超过2500.00万股，占发行后总股本的比例不低于25%。公司拟募集资金5.36亿元，分别用于汉仪字库资源平台建设项目、上海驿创信息技术有限公司研发中心升级建设项目、营销服务信息化系统建设项目、补充营运资金。

汉仪股份2018年归母净利润下滑，2020年营业收入、归母净利润双双下滑。2017年至2021年6月30日，汉仪股份实现营业收入分别为1.17亿元、1.71亿元、2.12亿元、1.97亿元、9464.49万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为3411.70万元、2672.80万元、5843.48万元、5113.30万元、2517.87万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3609.02万元、4708.79万元、5874.43万元、5129.07万元、2259.44万元。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3735.78万元、6551.30万元、7379.91万元、6764.07万元、2586.13万元。其中，销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.16亿元、1.83亿元、2.48亿元、2.19亿元、1.12亿元。

汉仪股份实际控制人为谢立群。招股书显示，公司董事、监事、高级管理人员2020年在公司领取总薪酬891.88万元，其中，董事长、总经理谢立群2020年领取薪酬为199.33万元

汉仪股份及其子公司曾涉及自充值或下载刷量违法行为。招股书披露，在2019年和2020年1-4月期间，汉仪股份及其子公司上海驿创、嗨果科技、翰美互通曾涉及自充值或下载刷量行为，其中汉仪股份、上海驿创、嗨果科技自充值金额分别为81.03万元、67.68万元、3.60万元，翰美互通自充值和下载刷量金额为296.67万元。截至2020年5月，上述各公司均已对该等自充值或下载刷量行为主动整改完毕。

汉仪股份存在尚未完结的涉诉标的在100万元以上的诉讼、仲裁情况。就侵害著作权及不正当竞争纠纷，汉仪科印作为原告于2017年在北京市海淀区人民法院起诉北京子盟。2021年8月，北京子盟不服上述二审判决，向北京市高级人民法院提起再审申请，请求撤销二审民事判决书，裁定再审。该案件目前正在审理中。就不正当竞争纠纷，上海驿创作为原告在上海市杨浦区人民法院起诉上海羚狼。2021年7月，上海羚狼就本案向上海市杨浦区人民法院提起反诉，请求判令上海驿创赔偿上海羚狼因应诉所支付的合理律师费2万元。该案件目前正在审理中。

截至2021年6月30日，汉仪股份存在商誉和无形资产减值风险，两项合计1.95亿元。

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司因非同一控制下企业合并事项确认商誉账面净值分别为1.61亿元、1.61亿元、1.61亿元和1.61亿元，占公司总资产比例分别为37.04%、41.75%、37.44%和35.44%。

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司无形资产账面价值分别为3230.48万元、3422.66万元、3515.84万元和3389.58万元，占公司总资产的比例分别为7.45%、8.89%、8.19%和7.48%。

汉仪股份研发投入不及同行。据证券市场红周刊报道，招股书披露，汉仪股份的研发内容主要包括设计研发和技术研发两类。2018年-2020年，汉仪股份的研发费用分别为1937.60万元、2641.92万元和2655.93万元，研发费用占营业收入的比例分别为11.36%、12.46%和13.45%。而同为软件和信息技术服务行业的金山办公、福昕软件和万兴科技被汉仪股份列为同行业公司，这三家同行公司的研发费用率平均值分别为25.15%、25.13%和23.30%，汉仪股份的研发费用率远低于同行公司的平均水平。

华为平台2019年高频消费真实性被关注。深交所在对公司申请文件的第三轮审核问询函中指出：华为平台用户消费频率分析中，扣除自充值定位后2019年高频消费金额仍高于报告期其他期间。公司未充分说明华为平台2019年高频消费的真实性与合理性。深交所要求公司说明2019年华为平台高频消费金额高于报告期其他期间的原因及合理性，平台用户消费金额是否真实、准确。

从事字体设计、字库软件开发等业务 IPO拟募资5.36亿元

汉仪股份的主营业务包括字体设计、字库软件开发和授权、提供字库类技术服务和视觉设计服务，以及以IP赋能方式开展的IP产品化业务。

公司控股股东为谢立群及其一致行动人汉仪天下、汉之源三方，上述三名控股股东合计持有公司2593.84万股股份，占公司目前股权比例34.58%。公司实际控制人为谢立群，谢立群直接持有公司9.79%的股份。

汉仪股份拟于深交所创业板上市，计划公开发行股票不超过2500.00万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行的保荐机构为东方投行，保荐代表人为张玥、徐有权。

公司拟募集资金5.36亿元，其中2.09亿元用于汉仪字库资源平台建设项目、1.18亿元用于上海驿创信息技术有限公司研发中心升级建设项目、5917.14万元用于营销服务信息化系统建设项目、1.50亿元用于补充营运资金。

董事长谢立群2020年领取薪酬199.33万元

招股书显示，公司董事、监事、高级管理人员2020年在公司领取总薪酬891.88万元，其中，董事长、总经理谢立群2020年领取薪酬为199.33万元，董事、副总经理周红全2020年薪酬为171.55万元，董事、副总经理马忆原2020年薪酬为115.07万元。

2020年，董事、监事、高级管理人员薪酬总额891.88万元，占当年利润总额5655.08万元的比例为15.77%。

2020年营业收入、净利润下滑

2017年至2021年6月30日，汉仪股份实现营业收入分别为1.17亿元、1.71亿元、2.12亿元、1.97亿元、9464.49万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为3411.70万元、2672.80万元、5843.48万元、5113.30万元、2517.87万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3609.02万元、4708.79万元、5874.43万元、5129.07万元、2259.44万元。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3735.78万元、6551.30万元、7379.91万元、6764.07万元、2586.13万元。其中，销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.16亿元、1.83亿元、2.48亿元、2.19亿元、1.12亿元。

2017年、2018年、2019年、2020年，汉仪股份现金分红金额分别为2185.65万元、2497.50万元、3500.00万元、1000.00万元，四年合计分红金额9183.15万元。

曾涉及自充值或下载刷量违法行为

招股书披露，在2019年和2020年1-4月期间，汉仪股份及其子公司上海驿创、嗨果科技、翰美互通曾涉及自充值或下载刷量行为，其中汉仪股份、上海驿创、嗨果科技自充值金额分别为81.03万元、67.68万元、3.60万元，翰美互通自充值和下载刷量金额为296.67万元。截至2020年5月，上述各公司均已对该等自充值或下载刷量行为主动整改完毕。

翰美互通的自充值和下载刷量行为：

2020年12月18日，厦门市思明区市场监督管理局向翰美互通出具《厦门市思明区市场监督管理局行政处罚决定书》(厦思市监处[2020]178号)。2021年2月3日，厦门市思明区市场监督管理局翰美互通出具《关于翰美互通(厦门)科技有限公司行政处罚情况证明》。根据该决定书和情况证明，翰美互通因自充值和下载刷量情形，违反《反不正当竞争法》第八条第一款“经营者不得对其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传、欺骗、误导消费者”的规定，考虑到翰美互通主动停止了上述违法行为且积极配合，具有《福建省市场监督管理局关于行政处罚裁量权的适用规则》(闽市监规[2020]1号)第十条第二项“主动消除或者减轻违法行为危害后果”和第十一条第一项“积极配合市场监督管理部门调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料”规定的情形，决定对其从轻处罚，根据《反不正当竞争法》第二十条第一款的规定，对翰美互通从轻处以二十五万元罚款。

汉仪股份及其子公司上海驿创、嗨果科技的自充值行为：

汉仪股份及其子公司上海驿创、嗨果科技的自充值情形，违反了《反不正当竞争法》第八条第一款“经营者不得对其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者”的规定，但其涉及金额(汉仪股份、上海驿创、嗨果科技自充值金额分别为81.03万元、67.68万元、3.6万元)均远小于翰美互通(翰美互通自充值和下载刷量金额为296.67万元)，比照翰美互通的违法情节和处罚认定，公司及其子公司上海驿创、嗨果科技上述违法行为情节较轻，不属于情节严重的情形。

报告期内两起诉讼

汉仪股份存在尚未完结的涉诉标的在100万元以上的诉讼、仲裁情况。

就侵害著作权及不正当竞争纠纷，汉仪科印作为原告于2017年在北京市海淀区人民法院起诉北京子盟，并于2018年6月变更诉讼请求，请求判令北京子盟立即停止涉案侵害著作权的行为；北京子盟立即停止涉案不正当竞争行为；北京子盟赔偿因侵害著作权给汉仪科印造成的经济损失429.30万元及合理开支8.68万元；北京子盟承担本案的诉讼费用。2019年9月26日，北京市海淀区人民法院作出(2017)京0108民初44120号《民事判决书》，判决北京子盟立即停止涉案行为，赔偿汉仪科印经济损失200.00元及合理开支7.00万元，驳回汉仪科印其他诉讼请求。2020年4月，北京子盟不服上述一审判决，向北京知识产权法院提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回汉仪科印的全部一审诉讼请求，全部诉讼费用由汉仪科印承担。2021年3月29日，北京知识产权法院作出(2020)京73民终1897号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。2021年8月，北京子盟不服上述二审判决，向北京市高级人民法院提起再审申请，请求撤销二审民事判决书，裁定再审。该案件目前正在审理中。

就不正当竞争纠纷，上海驿创作为原告在上海市杨浦区人民法院起诉上海羚狼，请求判令上海羚狼立即停止涉案不正当竞争行为；就其涉案不正当行为在其官方网站及客户端发表声明，澄清事实消除影响；就涉案不正当竞争行为赔偿上海驿创经济损失100.00万元；承担上海驿创合理支出费用10.45万元；承担本案全部诉讼费用。2021年4月，上海市杨浦区人民法院对上述案件予以立案。2021年7月，上海羚狼就本案向上海市杨浦区人民法院提起反诉，请求判令上海驿创赔偿上海羚狼因应诉所支付的合理律师费2万元。该案件目前正在审理中。

2021年上半年商誉1.61亿元

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司因非同一控制下企业合并事项确认商誉账面净值分别为1.61亿元、1.61亿元、1.61亿元和1.61亿元，占公司总资产比例分别为37.04%、41.75%、37.44%和35.44%。

截至2021年6月30日，公司账面存在的商誉系非同一控制下企业合并收购上海驿创100%股权和通过翰美互通收购新美互通的字库业务所产生。若上海驿创或翰美互通未来经营情况未达预期，则相关资产组的调整后账面价值将低于其可收回金额，进而产生商誉减值的风险，并对公司的财务状况和经营业绩产生较大不利影响。

2021年上半年无形资产3389.58万元

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司无形资产账面价值分别为3230.48万元、3422.66万元、3515.84万元和3389.58万元，占公司总资产的比例分别为7.45%、8.89%、8.19%和7.48%。

据北京商报报道，除了面临商誉减值风险之外，汉仪股份也存在无形资产减值风险。

汉仪股份表示，公司无形资产主要为外购的字体版权和IP版权，包括公司外部字体作者创作的字体作品，以及明星、电影文化等文娱IP。据了解，上述文娱IP属于汉仪股份交互类平台授权业务，而交互类平台授权业务属于互联网平台授权业务之一。

按业务收入分类来看，互联网平台授权业务是汉仪股份的第二大业务收入。2017-2019年以及2020年上半年，互联网平台授权业务产生营收分别约为6039.67万元、6890.75万元、6530.24万元以及3059.03万元，占公司主营业务收入的比例分别为51.51%、40.38%、30.79%、38.17%。

字库软件授权业务则是汉仪股份的第一大业务收入，贡献过半营收。数据显示，2017-2019年以及2020年上半年，字库软件授权业务产生营收分别约为4987.78万元、9645.95万元、1.23亿元以及4858.59万元，占公司主营业务收入的比例分别为42.54%、56.53%、58.02%、60.63%。

据汉仪股份介绍，目前公司的字库软件授权业务主要通过版权服务商进行销售。报告期各期公司前五大版权服务商的销售佣金占全部版权服务商销售佣金的比例分别为78.59%、73.44%、58.23%和81.05%，版权服务商的集中度较高。

在招股书中，汉仪股份也提示风险称，如果公司基于该等字体/IP版权开发的字库产品的市场认可度下降，则该类无形资产有发生减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

研发投入不及同行

据证券市场红周刊报道，招股书披露，汉仪股份的研发内容主要包括设计研发和技术研发两类。2018年-2020年，汉仪股份的研发费用分别为1937.60万元、2641.92万元和2655.93万元，研发费用占营业收入的比例分别为11.36%、12.46%和13.45%。而同为软件和信息技术服务行业的金山办公、福昕软件和万兴科技被汉仪股份列为同行业公司，这三家同行公司的研发费用率平均值分别为25.15%、25.13%和23.30%，汉仪股份的研发费用率远低于同行公司的平均水平。

此外，和同行金山办公、万兴科技以及福昕软件相比，汉仪股份的专利数量远远不敌同行，而这或许与其主营“字体”的业务有关，汉仪股份的研发成果主要集中在美术作品著作权方面，共有11591项，而软件著作权有85项，专利仅仅只有3项。

华为平台2019年高频消费真实性被关注

深交所在对公司申请文件的第三轮审核问询函中指出：华为平台用户消费频率分析中，扣除自充值定位后2019年高频消费金额仍高于报告期其他期间。公司未充分说明华为平台2019年高频消费的真实性与合理性。

深交所要求公司说明2019年华为平台高频消费金额高于报告期其他期间的原因及合理性，平台用户消费金额是否真实、准确。

汉仪股份回复，扣除定位成功的公司自充值记录的影响后，2019年华为平台消费11次及以上的用户消费金额占比略高于其他各期，一方面因为有约24万元的自充值(已从收入中剔除)未能在底层数据中精确定位，而自充值消费的特征为以高频消费为主；另一方面因为2019年起华为平台的用户可以将一个产品购买多次并赠与他人，因此部分正常用户同样会有多次消费的行为，随着业务规模的增大，高频消费客户的占比有所提升。

扣除24万元未定位自充值后，2019年高频消费用户的消费占比相比2020年略高，这是由于2020年起会员模式的消费金额和占比有所增加，部分喜爱经常更换字体的用户可以使用会员模式进行多款字体的切换，对单次消费模式形成了分流。总体来说，2019年扣除自充值后的高频消费占比与2020年基本一致，消费频率分布符合真实用户的消费习惯。

2021年1-6月华为平台推出了激励模式，用户只需要在付费字体下载页面完成一定数量的广告点击，即可免费获取或者以折扣价格购买付费字体，平台仍按照正常价格与公司进行结算，因此消费2次以上的各区间用户消费占比相比2020年7-12月均有所增加。剔除在激励模式下免费获取字体的用户和其消费的影响，2021年1-6月华为平台消费10次以上用户的消费占比为3.54%，与2020年7-12月较为接近。

公司认为，剔除自充值ID的全部消费后，2019年和2020年1-6月的消费频率分布与其他期间基本一致，高频用户的消费占比较低，且随着消费频率的增加消费金额呈逐渐减少的趋势，消费频率分布符合正态分布规律和真实用户的消费习惯。2019年华为平台高频消费金额高于报告期其他期间是合理的，平台用户消费金额和相关收入真实、准确。